Itä-Suomen hovioikeus (I-SHO) on päätöksellään (dnro S 19/311) 15.7.2019 ratkaissut yhtiövastikesaatavaa ja häätöä koskevan asian. Keskeinen oikeudellinen kysymys jutussa oli, vastasiko pariskunta maksamatta jääneistä yhtiövastikkeista ajalta, jolloin he eivät väitetysti omistaneet osakkeita. Pariskunnan mukaan osakkeet omisti 3.4.2015-18.10.2016 virolainen yritys. Yrityksen puolestaan omisti kokonaan pariskunnan mies. Pariskunta oli sopinut kyseisen yrityksen kanssa asunto-osakeyhtiön osakkeiden myymisestä 3.4.2015. Kauppa oli purettu 18.10.2016. Pariskunta katsoi, että he eivät olleet velvolliset maksamaan yhtiövastiketta kaupan solmimisen ja kaupan purkamisen väliseltä ajalta.
Asunto-osakeyhtiön menettely ja vaatimukset
Asunto-osakeyhtiön näkemyksen mukaan huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkaiden omistajavaihdoksesta ei oltu esitetty asianmukaista selvitystä. Siksi pariskunta oli asunto-osakeyhtiön mukaan velvolliset maksamaan yhtiövastiketta osakkeiden väitetyn myynnin jälkeen.
Koska kyseinen pariskunta ei ollut maksanut asianomaiselta ajalta asunto-osakeyhtiön vastikkeita, asunto-osakeyhtiö antoi asiaa koskevan varoituksen. Sen jälkeen asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 8.12.2016 päätettiin, että kyseinen huoneisto otetaan asunto-osakeyhtiön hallintaan. Kutsu kokoukseen oli toimitettu pariskunnalle asunto-osakeyhtiölaissa (1599/2009, AOYL) säädettävällä tavalla. Muodollisesti asianmukainen toiminta merkitsi tuomioistuimen mukaan sitä, että yhtiökokouksen päätös huoneiston ottamisesta asunto-osakeyhtiön hallintaan ei ollut pätemätön tai mitätön. – Yhtiökokouksen koolle kutsumisesta säädetään AOYL 6:19:ssä.
Asunto-osakeyhtiön mukaan pariskunta oli velvollinen maksamaan paitsi erääntyneet yhtiövastikkeet myös asunto-osakeyhtiön hallinnon kustannukset, jotka kyseisen huoneiston hallintaan ottaminen aiheuttivat.
Asunto-osakeyhtiö piti sille toimitetusta pariskunnan ja virolaisyhtiön tekemästä kauppakirjasta huolimatta pariskuntaa huoneiston osakkeiden tosiasiallisena omistajana, koska asunto-osakeyhtiölle ei oltu toimitettu luotettavaa selvitystä saannosta ja varainsiirtoveron maksamisesta. Selvitysten puuttumisesta johtuen virolaisyhtiötä ei oltu merkitty asunto-osakeyhtiön osakas- ja osakeluetteloon huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajaksi. – Asunto-osakeyhtiön osakkeiden omistusoikeuden siirtämisen merkitsemisestä osakeluetteloon säädettiin tapauksessa sovelletun AOYL 2:13:ssa.
Vastikkeen maksuvelvollisuudesta
AOYL 3:1:n mukaan osakkaan velvollisuus on maksaa yhtiövastiketta niiden perusteiden mukaisesti, jotka yhtiöjärjestyksessä määrätään. Osakkeiden omistusoikeuden siirtyessä uusi osakas vastaa AOYL 3:6.2:n mukaan vastikkeiden maksuvelvollisuudesta.
I-SHO:n ratkaisu perustuu lähinnä lakia koskevaan hallituksen esitykseen (HE 24/2009 vp), aiemmin voimassa olleen asunto-osakeyhtiölakia (809/1991, VAOYL) koskevaan hallituksen esitykseen (HE 216/1990 vp) sekä VAOYL:a koskevaan oikeuskirjallisuuteen. I-SHO:n mukaan vastikkeenmaksuvelvollisuutta määrittävä omistajanvaihdoksen hetki ei ole yksiselitteinen:
Se, ketä on pidettävä osakkeenomistajana yhtiöön nähden, ei välttämättä ratkea samojen sääntöjen mukaan kuin ketä on pidettävä omistajana tarkasteltaessa asiaa vanhan ja uuden omistajan välisessä suhteessa.
Eri näkökulmat huomioon ottaen I-SHO:n ratkaisun mukaan pääsääntöisesti ”osakkeiden omistusoikeuden siirtymishetki… on ratkaiseva vastikevastuun vaihtumista ajatellen”. Pääsäännöstä poiketen kyseisessä tapauksessa oli olennaista, että osakekaupassa osakkeet olivat siirtyneet pariskunnan miehen kokonaan omistamalle yhtiölle ja huoneisto oli jäänyt pariskunnan hallintaan. Hovioikeuden mielestä kaupan osapuolilla oli ”korostunut velvollisuus esittää asunto-osakeyhtiölle konkreettinen selvitys siitä, että… osakkeiden omistusoikeus on tosiasiallisesti siirtynyt”.
Koska asunto-osakeyhtiölle ei oltu toimitettu jäljennöstä siirtomerkinnällä varustetusta osakekirjasta ja varainsiirtoveron maksamisesta, I-SHO:n mukaan osakkeiden siirtymistä ei oltu osoitettu asunto-osakeyhtiölle riittävällä tavalla. Tällä perusteella huoneistossa asuva pariskunta oli velvollinen maksamaan yhtiövastiketta ajalta, jona virolaisyhtiön väitettiin omistaneen asunnon.
Tapauksen arviointia
Tuomioistuimen lähteiden kannalta pidän yleisesti tarpeettomana oikeuskysymyksen tarkastelua aiemmin voimassa olleen VAOYL:n ja sitä koskevien oikeuslähteiden pohjalta. Jutussa oli kyse AOYL:n soveltamisesta ja käsitykseni mukaan tässä tapauksessa oikeuskysymys on mahdollista ratkaista AOYL:n sekä sitä koskevan HE 24/2009 vp:n ja oikeuskirjallisuuden perusteella.
Siltä osin kuin kyse on lopputuloksesta, pidän sitä oikeana. I-SHO:n ratkaisun mukaan on selvää, että asunto-osakeyhtiön osakkeiden siirrossa ja sen merkitsemisessä on tehokkaiden oikeusvaikutusten aikaansaamiseksi meneteltävä AOYL:ssa säädettävällä tavalla. Muodollisten edellytysten jäädessä täyttymättä osakkaiden siirto ei ole pätevä.
Oikeus ja filosofia 